Energy Insights: La nueva regulación contractual del sector eléctrico

La entrada en vigor del nuevo Reglamento de la Ley del Sector Eléctrico (publicada en el DOF el 3 de octubre de 2025) ha cristalizado un cambio estructural en la gobernanza contractual del sector eléctrico mexicano. Más allá de las facultades reforzadas de planeación estatal, el reglamento redefine los mecanismos de colaboración entre el Estado y los particulares , al crear nuevas figuras jurídicas como los "Proyectos Estratégicos" y habilitar esquemas de contratación acelerada bajo control estatal , todo ello en el marco de una política energética que privilegia la soberanía operativa y la rectoría pública.

Este nuevo diseño plantea una pregunta central para empresas, desarrolladores, fondos e inversionistas: ¿cómo participar legalmente en el desarrollo de infraestructura eléctrica sin contravenir el principio de prevalencia estatal? La respuesta está en entender y prepararse con anticipación al régimen de colaboración público-privada que empieza a consolidarse en el sector eléctrico.

El Reglamento faculta a la Secretaría de Energía (SENER) para definir Proyectos Estratégicos como aquellos necesarios para garantizar la confiabilidad, seguridad, continuidad y cobertura del servicio público de energía eléctrica , y, además, según indica el reglamento en su artículo 13, "para cumplir con la política energética nacional en materia de electricidad, los cuales deben contar con simplificación administrativa en los trámites necesarios para su ejecución e implementación expedita". Lo anterior, nos deja ver que los Proyectos Estratégicos podrán ejecutarse directamente por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) o mediante asociaciones con terceros , y que gozarán de procesos simplificados, prioritarios y con temporalidad reducida para su ejecución. El nuevo modelo otorga a la CFE un rol dual, como operador del sistema y, en casos específicos, socio estratégico en la ejecución de Proyectos Estratégicos , lo que exigirá una gestión clara de conflictos de interés y mecanismos de gobernanza compartida.

La designación de un Proyecto como Estratégico tiene efectos jurídicos relevantes:

• Permite la utilización de procedimientos de contratación acelerada con procesos simplificados y/o por invitación restringida.
• Justifica el uso de figuras contractuales especiales, incluyendo convenios modificatorios y mecanismos híbridos de financiamiento.
• Abre la puerta a esquemas de cofinanciamiento o coinversión parcial, sin que ello implique pérdida del control público.

Lo anterior, marca una clara diferencia con los esquemas clásicos de licitación o subasta, dando paso a modelos de contratación orientados a proyectos definidos por la política energética, no solo por el mercado.

El Reglamento contempla expresamente la posibilidad de establecer esquemas de desarrollo mixto , donde empresas privadas puedan participar en la construcción, operación y mantenimiento de infraestructura eléctrica bajo lineamientos contractuales fijados por la SENER y ejecutados por la CFE o el CENACE. En estos casos, la participación privada debe sujetarse a tres principios clave:

1. Prevalencia del Estado: El diseño, control operativo y toma de decisiones deben permanecer en manos del Estado.
2. Transparencia y rendición de cuentas: Los contratos deberán ser públicos y auditables, conforme a lo que determine la Secretaría.
3. Contribución al interés público: La inversión privada deberá alinearse con los objetivos del Plan de Desarrollo del Sector Eléctrico y demostrar beneficios sistémicos (mayor cobertura, eficiencia operativa, integración tecnológica, etc.).

Los proyectos que logren demostrar contribución a la transición energética y reducción de emisiones podrán acceder a mecanismos de financiamiento verde o bonos de transición , generando una convergencia entre política energética y sostenibilidad financiera. Aunque el Reglamento no utiliza la denominación de "asociaciones público-privadas" (APPs) de forma expresa, si permite una flexibilización contractual que puede asimilarse a modelos APP, siempre que se respete la lógica de coordinación y rectoría pública.

Desde la óptica legal, el nuevo marco impone una serie de retos y oportunidades:

• Los contratos deberán incluir cláusulas de alineación con planeación vinculante, seguimiento regulatorio y mecanismos de reversión o terminación anticipada por razones de interés público.
• Las empresas deberán revisar su arquitectura societaria y de riesgos para participar en proyectos estratégicoscon esquemas compartidos de control, y posiblemente sin retorno garantizado.
• Será clave analizar la posibilidad de instrumentar fideicomisos de inversión o contratos de obra financiada , conforme al marco de contratación pública y a la Ley de Asociaciones Público-Privadas, en la medida en que sean aplicables o compatibles con el Reglamento.
• Asimismo, dependiendo del tipo y objeto de contrato, el diseño del contrato deberá prever la posible participación de la CNE como órgano supervisor , y del CENACE como operador técnico , lo que requerirá rediseñar cláusulas técnicas, de responsabilidad compartida y de solución de controversias.

El nuevo Reglamento configura una etapa de cooperación estructurada entre el Estado y la iniciativa privada. La inversión privada ya no se entenderá como sustituto del Estado, sino como complemento de su rectoría. Bajo este modelo, las empresas que logren adaptarse jurídicamente a la lógica de contratación estratégica con control públicoserán las mejor posicionadas para participar en los proyectos prioritarios del sector. La efectividad del nuevo esquema dependerá de la emisión oportuna de lineamientos técnicos y modelos contractuales por parte de la SENER y la CNE , cuya precisión determinará el grado real de participación privada en los proyectos estratégicos.

Es seguro decir que ahora la nueva estructura legal del Sector Eléctrico ya no basta con ser competitivo en precio o tecnología , ahora es indispensable estructurar modelos contractuales que aseguren alineación con la política energética nacional, transparencia operativa y viabilidad jurídica. Los Proyectos Estratégicos y las nuevas figuras de colaboración mixta son el vehículo, pero el contrato será el instrumento clave para que esa participación sea legal, efectiva y sostenible.